CAPÍTULO I - Proyecto SAS Digital

ART. 1º.-
Creación del proyecto "SAS Digital". Cometidos. La Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC), será la entidad responsable del proyecto "SAS Digital", con el fin de implementar una plataforma tecnológica para los trámites de constitución y registro de las sociedades por acciones simplificadas de forma completamente digital. A esos efectos, AGESIC tendrá entre sus cometidos:
a) Gestionar el Plan del Proyecto de implementación, en concordancia con el rediseño digital del Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio de la Dirección General de Registros.
b) Establecer el diseño de los trámites en base al Modelo de Trámites en Línea, y las normas técnicas y regulaciones pertinentes.
c) Establecer los procedimientos necesarios para la interoperabilidad de los organismos involucrados en el trámite de constitución y registro.
d) Integrar la tramitación digital al Modelo Único de Interacción con los ciudadanos definido por la iniciativa "Gub.uy" de rediseño de Portales del Estado.

ART. 2º.-
Proyecto "SAS Digital". Comité de Dirección. Créase en el marco del proyecto "SAS Digital" un Comité de Dirección integrado por un representante del Ministerio de Economía y Finanzas, un representante de la Dirección General Impositiva, un representante de la Auditoría Interna de la Nación, un representante del Sistema Nacional de Transformación Productiva y Competitividad (Transforma Uruguay), un representante de la Dirección General de Registros, un representante del Banco de Previsión Social y un representante de la Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC).
Sin perjuicio de los plazos que se definan para la implementación de la plataforma referida en el artículo que antecede, el Comité de Dirección contará con un plazo de 120 (ciento veinte) días desde la publicación del presente Decreto para la definición de los procedimientos y adecuaciones mínimas necesarias para los trámites de constitución y registro en las instituciones involucradas.

CAPÍTULO II - Procedimiento transitorio de constitución

ART. 3º.-
Procedimiento transitorio de constitución.- Mientras no se encuentre operativa la plataforma prevista en el presente Decreto, y a los efectos de asegurar la regular constitución de las sociedades por acciones simplificadas en el menor tiempo posible, se establecen las siguientes adecuaciones:
a) El control de homonimia previsto en el literal B) del artículo 12 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, será realizado por el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio según el procedimiento establecido en el artículo 47 del Decreto N° 99/998, de 21 de abril de 1998;
b) El Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio realizará la calificación de los estatutos de sociedades por acciones simplificadas en un plazo que no excederá de los 5 (cinco) días hábiles en los casos en que se empleen los modelos de contratos que se pondrán a disposición en la página web de la Dirección General de Registros (artículo 11 e inciso final del artículo 45 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019). A efectos de asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el presente literal, la Dirección General de Registros implementará un sistema electrónico de agenda para la inscripción de las sociedades por acciones simplificadas;
c) Una vez levantadas todas las observaciones con excepción de la inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva, el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio pondrá a disposición del citado organismo, por medios electrónicos, las denominaciones de las sociedades por acciones simplificadas alcanzadas por el presente literal;
d) A efectos de culminar el trámite, la sociedad por acciones simplificadas deberá realizar la inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva.
e) La Dirección General Impositiva remitirá en forma diaria y por medios electrónicos los números de inscripción en el Registro Único Tributario de las sociedades por acciones simplificadas al Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio para el levantamiento de la observación correspondiente, así como a la Auditoría Interna de la Nación.
La Dirección General de Registros podrá prescindir del control de los certificados de entidades públicas y su vigencia, cuando la información contenida en estos pueda obtenerse directamente de los registros de las citadas entidades. (Sustituido)

ART. 4º.-
Modelos de contrato. La Dirección General de Registros pondrá a disposición modelos de contrato que podrán ser empleados en forma facultativa por los interesados. El uso de los modelos mencionados sin modificaciones ni adiciones, salvo los expresamente previstos, garantizará la calificación registral en el plazo indicado en el artículo 3° del presente Decreto.

ART. 5º.-
Inscripción en el Registro Único Tributario. Agréganse al artículo 13 del Decreto N° 597/988 de 21 de setiembre de 1988, los siguientes incisos:
"En el caso de las sociedades por acciones simplificadas, deberán acreditar al momento de su inscripción ante el Registro Único Tributario, los datos de inscripción en el Registro Nacional de Comercio y la inexistencia de observaciones, con excepción de la propia inscripción en dicho Registro Único Tributario (RUT).
En todos los casos de conversión de empresas unipersonales, a las sociedades por acciones simplificadas corresponderá asignarle un nuevo número de Registro Único Tributario (RUT)".

CAPÍTULO III - Regularización

ART. 6º.-
Regularización. Las sociedades referidas en la Sección V del Capítulo I de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989 podrán regularizarse adoptando la forma de sociedad por acciones simplificada, conforme a lo previsto en el artículo 42 de la Ley N° 16.060.

CAPÍTULO IV - Conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas (SAS)

ART. 7º.-
Conversión de las empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas. Los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro, en un solo acto, total o parcialmente a título universal a una sociedad por acciones simplificada, la cual lo sucederá en sus derechos y obligaciones.
A tales efectos, se consideran empresas unipersonales las unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia.
Será condición necesaria para que opere la conversión, que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión y que la empresa unipersonal estuviera registrada como tal ante los organismos recaudadores.
No se considerará conversión la transferencia o integración de giro de una empresa unipersonal, con posterioridad a la resolución de la conversión a una sociedad por acciones simplificada.

ART. 8º.-
Instrumentación. La resolución de optar por la conversión conteniendo el texto del estatuto que habrá de regir la sociedad por acciones simplificada, deberá adoptarse por el titular de la empresa unipersonal y documentarse a través de una declaratoria en escritura pública o en documento privado, con firma certificada, según corresponda. Se aplicará el proceso previsto para la constitución establecido en el artículo 3° del presente Decreto.

ART. 9º.-
Inventario. Con la finalidad de identificar los activos asignados a la operativa resultante de la conversión prevista, deberá elaborarse un inventario detallado de los bienes, derechos y obligaciones objeto de la transferencia, que deberá protocolizarse ante Escribano Público y presentarse conjuntamente con el estatuto social al momento de la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio.
En caso de incluir activos no dinerarios por un valor superior a UI 2:500.000 (unidades indexadas dos millones quinientas mil), de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá establecer requisitos adicionales de información para este tipo social, en función de los análisis de riesgo que dicho organismo realice.
Los bienes que se transfieran a través de la conversión deberán encontrarse afectados íntegra y exclusivamente al giro de la empresa unipersonal, y deberán transferirse al momento que se convierta y aporte a la sociedad.

ART. 10.-
Aporte de bienes registrables. Si la conversión comprendiera bienes o derechos registrables, la enajenación mediante el aporte correspondiente se inscribirá asimismo en los Registros respectivos conforme a lo dispuesto por la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997 y su Decreto reglamentario N° 99/998, de 21 de abril de 1998 y modificativos.

ART. 11.-
Cambio de titularidad. En caso de conversiones totales, y en las conversiones parciales cuando correspondiere, las entidades públicas deberán realizar los cambios de titular de todos los registros y documentos que obren en la institución, sin otro requerimiento que la presentación de un certificado notarial que acredite la conversión de la empresa unipersonal en sociedad por acciones simplificada. Dicho trámite no podrá tener costo.
De igual forma se procederá en caso de autorizaciones, permisos y habilitaciones, salvo cuando la normativa correspondiente previera requisitos especiales.

CAPÍTULO V - Capital

ART. 12.-
Capital. El capital suscrito e integrado al que refiere el literal F) del artículo 12 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, será únicamente el capital suscrito e integrado al momento de la constitución de la sociedad por acciones simplificada, pudiendo establecerse en una disposición transitoria de los estatutos o contrato social.
En caso de aumento de capital social, no se exigirán las suscripciones e integraciones previstas en el artículo 15 de la Ley N° 19.820.
No resultará de aplicación a las sociedades por acciones simplificadas la reducción obligatoria de capital social prevista en el inciso primero del artículo 290 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
El control de los mínimos de capital exigidos por la Ley N° 19.820., citada anteriormente, corresponderá al Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio.

ART. 13.-
Aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones. Los aportes que los accionistas o terceros efectúen a cuenta de futuras integraciones conformarán el patrimonio de la sociedad, y deberán documentarse, indicando:
a) Datos identificatorios de los aportantes;
b) Indicación de calidad de tercero, accionista de la sociedad o de su controlante o controlada;
c) Características y monto del aporte, individualizándose de conformidad con las Leyes N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y N° 19.210, de 29 de abril de 2014;
d) Plazo para la capitalización, que no podrá exceder de 24 (veinticuatro) meses. Adquirirán el carácter de aportes irrevocables desde la resolución del órgano de administración que los acepte como tales. El citado órgano deberá en el plazo mencionado obtener la aceptación para capitalizarlo por parte de la asamblea de accionistas o quien haga sus veces conforme a lo establecido en los estatutos sociales; en caso contrario o si hubiera vencido el plazo de 24 (veinticuatro) meses sin aceptación, deberá restituirse al aportante, sin intereses salvo que otra cosa se hubiera pactado. Dichos aportes serán computados a los solos efectos de la aplicación de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital integrado. El aportante tendrá derecho a requerir al órgano de administración que la capitalización de su aporte se incluya en el orden del día de las asambleas hasta el vencimiento del plazo, o hasta la restitución de su importe;
e) En caso de haber transcurrido el plazo de 24 (veinticuatro) meses o no habiendo sido aceptado los mismos por la asamblea o quien haga sus veces conforme a lo establecido en los estatutos sociales, los aportes irrevocables serán un pasivo social.

CAPÍTULO VI - Otros controles

ART. 14.-
Fiscalización de la Auditoría Interna de la Nación. Las sociedades por acciones simplificadas que quedaran comprendidas en el inciso primero del artículo 10 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, estarán obligadas a comunicar ante la Auditoría Interna de la Nación:
a) Las integraciones de capital efectuadas por nuevos aportes.
b) Las reducciones de capital integrado.
c) El rescate o amortización de acciones.
d) El reintegro de capital.
e) Los supuestos en los que se genere derecho de receso, cuando éste pudiera derivar de alguno de los actos citados en los literales anteriores.
Las sociedades por acciones simplificadas comprendidas en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, deberán comunicar anualmente, a la Auditoría Interna de la Nación, dentro del plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos contados a partir del día siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico, las modificaciones de capital integrado y el cumplimiento de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017.
La Auditoría Interna de la Nación por Resolución fundada establecerá la forma y condiciones en la que deberán realizarse las comunicaciones, así como los criterios técnicos para el control de las mencionadas sociedades.

ART. 15.-
Normas contables adecuadas. Apruébanse como normas contables de aplicación obligatoria, para las sociedades por acciones simplificadas, los cuerpos normativos aplicables a las sociedades comerciales.

ART. 16.-
Registro de Estados Contables. Las sociedades por acciones simplificadas que estén comprendidas en la obligación de registrar sus estados financieros, lo harán ante el Registro de Estados Contables a cargo de la Auditoría Interna de la Nación, en las mismas condiciones establecidas para las sociedades comerciales.

ART. 17.-
Otros controles. Serán de aplicación a las sociedades por acciones simplificadas los controles previstos en las Leyes N° 19.210, de 29 de abril de 2014 y N° 19.574, de 20 de diciembre de 2017 y sus modificativas. En los casos en que estas sociedades reciban ingresos por un valor superior a UI 4:000.000 (cuatro millones de unidades indexadas) al cierre de cada ejercicio anual o devinieren titulares de activos situados en territorio nacional por un valor superior a UI 2:500.000 (dos millones quinientas mil unidades indexadas) de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas Económicas (IRAE), la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá establecer requisitos adicionales de información, en función de los análisis de riesgo que realice.

CAPÍTULO VII - Normas tributarias

ART. 18.-
Agrégase al artículo 1° del Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007, el siguiente numeral:
"8. Las sociedades por acciones simplificadas."

ART. 19.-
Agregase al artículo 3 del Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007, el siguiente numeral:
"8) Para los contribuyentes del numeral 8 del artículo 1°, la totalidad de las rentas, salvo las que estén expresamente exoneradas."

ART. 20.-
Agrégase al Decreto N° 150/007 de 26 de abril de 2007, el siguiente artículo:
"Artículo 18 bis.- Conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas. - Las empresas unipersonales que transfieran su giro a título universal en ocasión de convertirse en sociedades por acciones simplificadas, podrán optar por no computar el valor llave correspondiente, siempre que dichas conversiones se realicen sin el propósito de producir un resultado económico.
Se considerará que dichas conversiones son realizadas sin el propósito de producir un resultado económico, siempre que no se realicen transferencias de acciones durante el transcurso de un lapso no inferior a 2 (dos) años contados desde la fecha del contrato correspondiente. A tales efectos, no se considerarán transferencias de acciones cuando se realicen por el modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición.
Cuando se haya ejercido la opción a que refiere el inciso primero y se verifique el incumplimiento de la condición dispuesta en el inciso segundo, la transferencia tendrá el tratamiento tributario correspondiente al régimen general. En caso que por aplicación de dicho régimen corresponda liquidar el Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) y el Impuesto al Valor Agregado (IVA) por el valor llave que se determine, dichos tributos deberán abonarse actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de su acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento."

ART. 21.-
Agrégase al artículo 32 del Decreto N° 150/007 de 26 de abril de 2007, el siguiente inciso:
"El tratamiento dispuesto en el presente artículo será de aplicación para los directores o administradores de sociedades por acciones simplificadas, en tanto tengan la calidad de accionistas de la misma."

ART. 22.-
Agrégase al artículo 72 del Decreto N° 150/007 de 26 de abril de 2007, el siguiente inciso:
"El mismo tratamiento dispuesto en los incisos precedentes tendrán las conversiones de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas".

ART. 23.-
Agrégase al artículo 97 del Decreto N° 150/007 de 26 de abril de 2007, el siguiente inciso:
"Los aportes irrevocables que la sociedad por acciones simplificada reciba a cuenta de futuras integraciones de capital, se computarán como pasivo si transcurrido el plazo de 24 (veinticuatro) meses contados desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración de la sociedad por acciones simplificada, los mismos no fueran aprobados por la asamblea de accionistas o quien haga sus veces conforme a lo establecido en los estatutos sociales."

ART. 24.-
Sustitúyese el literal b) del artículo 168 del Decreto N° 150/007 de 26 de abril de 2007, por el siguiente:
"b) Los restantes sujetos pasivos comprendidos en el referido artículo 3°, los comprendidos en el artículo 4°, y las sociedades por acciones simplificadas, siempre que sus ingresos hayan superado en el ejercicio anterior las UI 4:000.000 (cuatro millones de unidades indexadas) a valores de cierre de ejercicio. En el primer ejercicio de vigencia de este impuesto se considerarán los ingresos que hayan generado rentas gravadas por el Impuesto a las Rentas de la Industria y Comercio (IRIC) en el ejercicio anterior."

ART. 25.-
Sustitúyese el inciso primero del artículo 49 del Decreto N° 148/007 de 26 de abril de 2007, por el siguiente:
"Las rentas del trabajo, derivadas de actividades por las cuales se genere cobertura previsional en el ámbito de afiliación al Banco de Previsión Social a los socios de sociedades personales, a los administradores y directores de sociedades por acciones simplificadas, y a los directores y síndicos de sociedades anónimas estarán gravadas por el impuesto que se reglamenta, y se computarán como rentas de trabajo dependiente, siempre que correspondan a sujetos residentes."

ART. 26.-
Sustitúyese el inciso cuarto del artículo 63 del Decreto N° 148/007 de 26 de abril de 2007, por el siguiente:
"A tal efecto, el trabajador, socio, administradores y directores de sociedades por acciones simplificadas, síndico o director, según el caso, deberá consignar mediante declaración jurada al responsable sustituto la información correspondiente a todas las circunstancias personales vinculadas a las deducciones. Esta información será incorporada en la declaración que el responsable sustituto realizará ante el Banco de Previsión Social."

ART. 27.-
Agrégase al literal c) del artículo 1° del Decreto N° 30/015, de 16 de enero de 2015, el siguiente inciso:
"Asimismo, se encuentran comprendidas en este literal las sociedades por acciones simplificadas."

ART. 28.-
Agrégase al artículo 1° del Decreto N° 220/998, de 12 de agosto de 1998, en la redacción dada por el artículo 1° del Decreto N° 207/007 de 18 de junio de 2007, el siguiente literal:
"ñ) Las sociedades por acciones simplificadas."

ART. 29.-
Agrégase al Decreto N° 220/998, de 12 de agosto de 1998, el siguiente artículo:
"Artículo 124 ter.- Transferencias por conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas (Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019).- Cuando se produzca la conversión de empresas unipersonales con transferencia total de giro, la misma importará el cierre del ejercicio económico del sujeto pasivo, quien deberá presentar declaración jurada y abonar la totalidad de los tributos resultantes. En tal caso dicha transferencia implicará la clausura de las referidas empresas.
Cuando se trate de transferencias parciales de giro, las empresas unipersonales liquidarán los impuestos correspondientes en el régimen general aplicable a cada uno de ellos.
Si como consecuencia de la conversión surgiere un excedente de Impuesto al Valor Agregado (IVA), el contribuyente podrá transferirlo a la nueva sociedad en los términos y condiciones que fije la Dirección General Impositiva."

ART. 30.-
Agrégase al Decreto N° 597/988, de 21 de setiembre de 1988, el siguiente artículo:
"Artículo 13 bis.- Inscripción de conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas. En todos los casos de conversión de empresas unipersonales, a las sociedades por acciones simplificadas corresponderá asignarle un nuevo número de RUT. A tales efectos, dispondrán de un plazo de 30 (treinta) días a contar desde la fecha de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio.
La conversión de una empresa unipersonal por la que se produzca la transferencia total de giro implicará la clausura de dicha empresa."

ART. 31.-
Agregase al Decreto N° 597/988, de 21 de setiembre de 1988, el siguiente artículo:
"Artículo 36 bis.- Transferencias por conversión de empresas unipersonales Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019.- Cuando se produzca la conversión de empresas unipersonales con transferencia total de giro, la misma importará el cierre del ejercicio económico del sujeto pasivo, quien deberá presentar declaración jurada y abonar la totalidad de los tributos resultantes. En tal caso dicha transferencia implicará la clausura de las referidas empresas.
Cuando se trate de transferencias parciales de giro, las empresas unipersonales liquidarán los impuestos correspondientes en el régimen general aplicable a cada uno de ellos.

ART. 32.-
Conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas exonerada de tributos. Las disposiciones tributarias transitorias aplicables a la conversión de empresas unipersonales previstas en el artículo 48 de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, se aplicarán únicamente a los bienes transferidos en el acto de conversión.
La condición de regularidad en el pago de las obligaciones tributarias que dispone el literal A) del inciso tercero del citado artículo 48, se verificará con la obtención de los certificados único de vigencia anual expedido por la Dirección General Impositiva y común expedido por el Banco de Previsión Social correspondientes a la empresa unipersonal, vigentes a la fecha de la conversión.
Las transferencias originadas en las conversiones exoneradas no se tomarán en cuenta a efectos de determinar el monto deducible de gastos indirectos en la liquidación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE). Asimismo, no se tomarán en cuenta para la deducción del Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido en las adquisiciones de bienes y servicios que integren directa o indirectamente el costo de dichas transferencias.
La exoneración del Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP) correspondiente a la parte vendedora y compradora, comprenderá la enajenación de bienes inmuebles, de los derechos de usufructo, de nuda propiedad, uso y habitación, así como la cesión de promesas de enajenación de dichos bienes.
El plazo de 12 (doce) meses establecido por el artículo 48 de la Ley N° 19.820, se contará a partir del 1° de enero de 2020. (Sustituido)

ART. 33.-
Transferencia de acciones de la sociedad por acciones simplificadas. En caso de la transferencia total o parcial del paquete accionario de la sociedad a que refiere el inciso final delartículo 48 de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, el contribuyente podrá optar por determinar los tributos a reliquidar actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de la conversión y la de la transferencia de las acciones, en lugar de la aplicación de sanciones por mora.
No corresponderá la referida reliquidación de tributos cuando la transferencia del paquete accionario se realice por el modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición.

CAPÍTULO VIII - Disposiciones varias

ART. 34.-
Vigencia. El presente decreto comenzará a regir el 1° de enero de 2020.