PROMULGACION: 2 de setiembre de 2019
PUBLICACION: 12 de setiembre de 2019

Decreto Nº 256/019 - Se modifican parcialmente las normas relativas a la identificación de beneficiarios finales en cumplimiento de lo dispuesto por la ley 19.484.

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
 MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA

Montevideo, 2 de setiembre de 2019

VISTO: el Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017.

RESULTANDO: que el referido Decreto reglamentó el Capítulo II de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017, por el que se obliga a determinadas estructuras jurídicas a identificar a su beneficiario final y se amplía el registro oportunamente creado para la identificación de los titulares de participaciones patrimoniales al portador emitidas por entidades residentes en el país, y ciertas entidades residentes en el exterior, incorporando a los beneficiarios finales de las entidades así como a los titulares de las participaciones patrimoniales nominativas.

CONSIDERANDO: I) que transcurrido tiempo suficiente desde en su entrada en vigencia y habiendo vencido los plazos para la comunicación de la información, se han realizado evaluaciones de la aplicación del citado Decreto.
II) que, como resultado de las mismas, se ha concluido que es necesario introducir algunos ajustes a la reglamentación vigente.

ATENTO: a lo expuesto,

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
DECRETA:

ART. 1º.-
Sustitúyese el último inciso del artículo 6° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, por el siguiente:
"Serán aplicables a los fiduciarios de los fideicomisos y a las administradoras de los fondos de inversión, las disposiciones correspondientes a las entidades emisoras, entendiéndose por titulares a sus beneficiarios o cuotapartistas".

ART. 2º.-
Sustitúyese el artículo 7° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, por el siguiente:
"ARTÍCULO 7°.- (Entidades exceptuadas de identificar).- Se encuentran exceptuadas de la obligación de identificar al beneficiario final:
a) Las entidades cuyos títulos de participación patrimonial coticen a través de bolsas de valores nacionales, de bolsas internacionales de reconocido prestigio o de otros procedimientos de oferta pública, siempre que dichos títulos estén a disposición inmediata para su venta o adquisición en los referidos mercados.
Cuando dichas entidades hayan emitido títulos que no cumplan con las condiciones establecidas en el inciso anterior, deberán aplicarse las obligaciones a que refiere el presente Decreto con relación a los mismos.
b) Las entidades cuyos títulos de participación patrimonial sean propiedad, directa o indirectamente, de sociedades que coticen a través de las bolsas de valores nacionales, de bolsas internacionales de reconocido prestigio o de otros procedimientos de oferta pública, siempre que dichos títulos estén a disposición inmediata para su venta o adquisición en los referidos mercados.
Cuando dichas entidades hayan emitido títulos que no cumplan con las condiciones establecidas en el inciso anterior, deberán aplicarse las obligaciones establecidas en el presente Decreto con relación a los mismos.
c) Los fondos de inversión y fideicomisos constituidos en el exterior inscriptos y supervisados por el órgano de contralor en su país de residencia, cuyos beneficiarios sean sociedades que coticen en bolsas de valores de reconocido prestigio o, en su defecto, siempre que exista la obligación de identificar a su beneficiario final conforme a las normas de dicho país y se encuentren vigentes con los mismos instrumentos efectivos de asistencia administrativa mutua para intercambiar información relevante para la investigación de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, o de intercambio de información con fines tributarios que permitan su conocimiento.
d) Las entidades cuyos títulos de participación patrimonial sean propiedad, directa o indirectamente, de organismos públicos o de organismos internacionales de los que el Estado forme parte.
e) Los condominios, las sociedades conyugales y las sociedades de bienes reguladas en la Ley N° 18.246 de 27 de diciembre de 2007.
f) Las entidades disueltas de pleno derecho conforme a lo establecido en la Ley N° 19.288 de 26 de setiembre de 2014.
g) Las entidades no residentes aludidas en el literal C) del artículo 24 de la Ley que se reglamenta, cuyos activos consistan únicamente en:
i. participaciones patrimoniales en entidades residentes;
ii. créditos por importaciones de bienes, anticipos de exportaciones, dividendos o utilidades a cobrar, servicios personales, materiales y financieros a cobrar, arrendamientos, comisiones y regalías a cobrar;
iii. préstamos o colocaciones, incluyendo títulos, bonos u otros instrumentos de deuda de cualquier clase, y sus rendimientos a cobrar.
h) Las asociaciones civiles que tuvieran ingresos de cualquier naturaleza al cierre del ejercicio anual por debajo de U.I. 4:000.000 (Unidades Indexadas cuatro millones) y activos por un valor inferior a U.I. 2:500.000 (Unidades Indexadas dos millones quinientos mil), valuados de acuerdo a las normas del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas;
i) Los fideicomisos y fondos de inversión supervisados por el Banco Central del Uruguay;
j) Los organismos públicos y los organismos internacionales de los que el Estado forme parte.
Las entidades aludidas en los literales a), b), c) y d) del presente artículo deberán informar al registro a que refiere el artículo 15 del presente Decreto que se encuentran en tal situación y cumplir con las obligaciones de conservación de registros y documentos establecida en el artículo 14 (Conservación de registros).
Las excepciones a la obligación de identificar el beneficiario final establecidas en el presente artículo, serán aplicables únicamente respecto del porcentaje de capital integrado o su equivalente o de los derechos de voto u otro medio de control, que cumpla con las condiciones previstas en las mismas".

ART. 3º.-
Modifícase el literal a) del artículo 8° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, el que quedará redactado de la siguiente manera:
"a) Las sociedades personales, sociedades y asociaciones agrarias en que la totalidad de las cuotas o partes sociales pertenezcan a personas físicas, siempre que sean estas sus beneficiarios finales.
Se considerarán sociedades personales a efectos del Capítulo II de la Ley que se reglamenta, las siguientes:
i. Sociedad colectiva;
ii. Sociedad en comandita simple;
iii. Sociedad de capital e industria;
iv. Sociedad de responsabilidad limitada;
v. Sociedad en comandita por acciones respecto del socio comanditado.
Se considerarán sociedades y asociaciones agrarias a las reguladas por la Ley N° 17.777, de 21 de mayo de 2004."

ART. 4º.-
Agrégase al inciso primero del artículo 8° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, el siguiente literal:
"d) las instituciones de asistencia médica privada de profesionales sin fines de lucro (Literal D) del artículo 6° del Decreto Ley N° 15.181, de 21 de agosto de 1981, en la redacción dada por el artículo 2° de la Ley N° 18.440, de 24 de diciembre de 2008 integradas exclusivamente por personas físicas, siempre que sean sus titulares efectivos".

ART. 5º.-
Sustitúyese el literal a) del artículo 9° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, por el siguiente:
"a) en el caso de personas físicas: nombre del titular, estado civil con identificación del cónyuge, naturaleza jurídica propia o ganancial de los títulos declarados, domicilio real, y en su caso, fiscal y constituido ante la Dirección General Impositiva, nacionalidad, aportando según corresponda, número de cédula de identidad expedida por la Dirección Nacional de Identificación Civil, número de identificación expedido por el Registro Único Tributario (RUT) de la Dirección General Impositiva, o documento identificatorio expedido por otro Estado. Si se tratase de sucesiones indivisas y no hubiese aún declaratoria judicial de herederos, la declaración podrá ser formulada respecto de cualquiera de los herederos presuntos con calidad acreditada mediante certificado notarial, a nombre de la sucesión indivisa. Una vez declarados judicialmente los herederos corresponderá efectuar nueva declaración indicando el porcentaje que le corresponde a cada heredero en el acervo sucesorio;".

ART. 6º.-
Sustitúyese el artículo 14° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, por el siguiente:
"ARTÍCULO 14.- (Conservación de registros).- Los sujetos obligados deberán conservar en su domicilio los registros y la documentación respaldante obtenida para la identificación en las mismas condiciones que las establecidas para los libros sociales obligatorios para las sociedades comerciales y por un plazo mínimo de 5 (cinco) años contados a partir de la culminación de la relación de los titulares de las participaciones patrimoniales o del beneficiario final con la entidad, según corresponda".

ART. 7º.-
Agrégase al artículo 17° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, el siguiente inciso:
"Los requisitos exigidos en el inciso primero del presente artículo no serán de aplicación para la inscripción registral de:
a) las escrituraciones judiciales correspondientes a procesos judiciales iniciados con anterioridad al 1° de enero de 2017;
b) las escrituraciones de las promesas de enajenación de inmuebles inscriptas con anterioridad al 1° de enero de 2017;
c) las enajenaciones de bienes realizadas en el marco de procesos concursales iniciados con anterioridad al 1° de enero de 2017;
d) las escrituras otorgadas por el Banco Central del Uruguay o por la Corporación de Protección al Ahorro Bancario, en su calidad de liquidadores en representación de instituciones financieras u otras entidades cuyas liquidaciones ejercen por disposición legal, en el marco de liquidaciones dispuestas con anterioridad al 1° de enero de 2017;
e) las escrituras otorgadas por el Estado - Poder Ejecutivo, en su calidad de Liquidador en representación de las Sociedades Administradoras de Fondos Complementarios cuya liquidación ejerce por disposición legal, en el marco de liquidaciones dispuestas con anterioridad al 1° de enero de 2017."

ART. 8º.-
El régimen sancionatorio previsto en el artículo 32 de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017, no será de aplicación en aquellos casos en que existan razones debidamente fundadas que imposibiliten de manera notoria y evidente el cumplimiento de la obligación de identificación prevista por la citada ley, y siempre que se verifiquen simultáneamente las siguientes condiciones:
a) Se trate de entidades emisoras de acciones o partes sociales nominativas creadas con anterioridad a la promulgación de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989;
b) Se haya identificado a los titulares que representen al menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital integrado.
c) La entidad haya convocado a sus accionistas mediante publicaciones por tres días en el Diario Oficial y en otro diario o periódico de la sede social, a efectos de que éstos aporten la información requerida para dar cumplimiento a las obligaciones previstas por la citada Ley, en un plazo de 10 (diez) días hábiles contados a partir del siguiente a la última publicación.
A tales efectos, las entidades que se encuentren en tal situación, deberán presentarse ante la Auditoría Interna de la Nación con anterioridad al 31 de diciembre de 2019, acreditando los extremos antes referidos.
La Auditoría Interna de la Nación deberá expedirse y proceder a comunicar su resolución al Banco Central del Uruguay para que habilite la recepción de la información con que cuente la entidad interesada, y a la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, para su conocimiento.
Lo dispuesto en el presente artículo no libera a los obligados del deber establecido en el artículo 30 de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017.

ART. 9º.-
Las asociaciones civiles que no cumplan con las condiciones establecidas en el literal h) del artículo 7° del Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, en la redacción dada por el artículo 2° del presente decreto, deberán cumplir con la obligación de presentar la declaración jurada correspondiente al Banco Central del Uruguay antes del 28 de febrero de 2020.

ART. 10.-
Comuniquese, publíquese y archívese.
VÁZQUEZ - DANILO ASTORI - MARÍA JULIA MUÑOZ.