PODER LEGISLATIVO
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General,
DECRETAN:
ART. Unico.-
Apruébase el Convenio Constitutivo del Banco del Sur, suscrito en la ciudad de Porlamar, República Bolivariana de Venezuela, el día 26 de setiembre de 2009. (Inciso agregado)
Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en Montevideo, a 14 de diciembre de 2011. DOREEN JAVIER IBARRA, 4to. Vicepresidente; JOSE PEDRO MONTERO, Secretario.
CONVENIO CONSTITUTIVO DEL BANCO DEL SUR
CAPITULO I
DENOMINACION Y DOMICILIO
ARTICULO 1. DENOMINACION, SEDE Y SUBSEDES.
1.1 Bajo la denominación de "Banco del Sur" se constituye una entidad financiera de derecho público internacional, con personería jurídica propia, que se regirá por las disposiciones contenidas en el presente Convenio Constitutivo.
1.2 El Banco tendrá su Sede en la Ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, una Subsede en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, y otra Subsede en la Ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia. Podrá establecer las Dependencias que fueran necesarias para el desarrollo de sus funciones.
1.3 La distribución de funciones operativas entre la Sede y las Subsedes será definida por el Consejo de Ministros en base a principios de agilidad, eficiencia y descentralización.
CAPITULO II
OBJETO Y FUNCIONES
ARTICULO 2. OBJETO
2.1 El Banco tiene por objeto financiar el desarrollo económico, social y ambiental de "Países Miembros", en forma equilibrada y estable haciendo uso del ahorro intra y extra regional; fortalecer la integración; reducir las asimetrías y promover la equitativa distribución de las inversiones entre los Países Miembros.
2.2 El Banco prestará asistencia crediticia únicamente en los Países Miembros para la ejecución de proyectos en el ámbito territorial de UNASUR.
ARTICULO 3. FUNCIONES
3.1 Para el cumplimiento de su objeto, el Banco tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, pudiendo ejercer las funciones y realizar los actos que hagan a su objeto o estén relacionados con el mismo. En este sentido el Banco deberá ser autosostenible y gobernarse conforme a criterios profesionales y de eficiencia financiera, de acuerdo a los parámetros internacionales de buena gestión corporativa. Podrá -individualmente, o en conjunto con otros organismos o entidades nacionales e internacionales- entre otros actos y funciones:
3.1.1 Financiar en cualquier País Miembro a órganos estatales, entidades autónomas, empresas mixtas, empresas privadas, cooperativas, empresas asociativas y comunitarias, que lleven a cabo proyectos de los tipos indicados a continuación. A los efectos de la evaluación de cada proyecto se tendrán en cuenta los avances que el mismo genere con relación al logro de la soberanía alimentaria, energética, de la salud, de los recursos naturales y del conocimiento. En todos los casos el País Miembro correspondiente deberá manifestar su no objeción respecto a la elegibilidad de los proyectos, sin que ello represente su aval o garantía.
En ese sentido, el Banco podrá financiar:
3.1.1.1 Proyectos de desarrollo en sectores claves de la economía, orientados a mejorar la competitividad, el desarrollo
científico-tecnológico, la infraestructura, la generación y provisión de servicios, la complementariedad productiva intrarregional, y la maximización del valor agregado a las materias primas producidas y explotadas en los países de la región;
3.1.1.2 Proyectos de desarrollo en sectores sociales tales como: salud, educación, seguridad social, desarrollo comunitario, economía social, promoción de la democracia participativa y protagónica, cultura, deportes, proyectos orientados a la lucha contra la pobreza y la exclusión social y, en general, todos aquellos tendientes a la mejora de la calidad de vida y a la protección del medio ambiente;
3.1.1.3 Proyectos de adecuación, expansión e interconexión de la infraestructura regional; y de creación y expansión de cadenas productivas regionales;
3.1.1.4 Proyectos orientados a la reducción de las asimetrías entre los Países Miembros, teniendo en cuenta las necesidades de los países de menor desarrollo económico relativo.
3.1.2 Promover y facilitar, a solicitud de los Países Miembros, asistencia técnica multidisciplinaria para la preparación y ejecución de planes, programas y proyectos de desarrollo, incluyendo la identificación de programas de inversión, el estudio de prioridades y la formulación de propuestas sobre proyectos específicos tanto nacionales como regionales o de complementación y cooperación.
3.1.3 Otorgar fianzas, avales y otras garantías al financiamiento de proyectos que promuevan el desarrollo productivo, económico, financiero y social de los Países Miembros.
3.1.4 Emitir bonos y cualquier otro tipo de título valor para el financiamiento de sus actividades crediticias. Asimismo, realizar operaciones de titularización de activos y, en general, captar recursos bajo cualquier modalidad financiera.
3.1.5 Actuar como agente colocador de títulos emitidos por los Países Miembros.
3.1.6 Prestar servicios de administración de carteras, organizar, constituir y administrar fideicomisos, ejercer mandatos, actuar como comisionista y custodio de títulos valores, prestar funciones de tesorería a organismos gubernamentales, intergubernamentales e internacionales, empresas públicas y privadas y en general efectuar cualquier operación fiduciaria.
3.1.7 Crear y administrar un fondo especial de solidaridad social, cuyo propósito será el financiamiento reembolsable o no reembolsable de proyectos sociales.
3.1.8 Crear y administrar un fondo especial de emergencia, cuyo propósito será la asistencia ante desastres naturales mediante el financiamiento reembolsable o no reembolsable para paliar el efecto de dichos desastres. Tanto para la constitución de este fondo, como para la de aquel mencionado en el inciso anterior, el Banco no podrá utilizar su capital integrado ni el Fondo Estatutario de Reserva del artículo 17 inciso 1 de este Convenio Constitutivo. Asimismo, deberá instrumentar una contabilidad específica para tales operaciones.
3.1.9 Favorecer el proceso de integración suramericana, mediante el desarrollo de un sistema monetario regional, el incremento del comercio intra y extra regional, el ahorro interno de la región, así como la creación de fondos de financiamiento para el desarrollo regional.
CAPITULO III
CAPITAL DEL BANCO
ARTICULO 4. CAPITAL.
4.1 El monto del Capital Autorizado asciende a la cantidad de veinte mil millones de Dólares Estadounidenses (US$ 20.000.000.000,00) representado por veinte mil (20.000) Acciones Ordinarias, nominativas con valor nominal de un millón de Dólares Estadounidenses (US$ 1.000.000,00) cada una. El Capital Suscrito del Banco es de siete mil millones de Dólares
Estadounidenses (US$ 7.000.000.000,00), representado por siete mil (7.000) Acciones Ordinarias, nominativas. El Capital Suscrito se incrementará en la proporción que decida el Consejo de Ministros.
4.2 El capital del Banco se divide en:
4.2.1. Acciones Clase A: podrán ser titulares de Acciones Clase A los Estados Nacionales integrantes de UNASUR.
4.2.2. Acciones Clase B: podrán ser titulares de Acciones Clase B los Estados Nacionales que no integren UNASUR.
4.2.3. Acciones Clase C: podrán ser titulares de Acciones Clase C los Bancos Centrales, entidades financieras públicas, mixtas o semipúblicas, entendiéndose por tales aquellas donde el Estado tenga una participación accionaria mayor al cincuenta por ciento (50%) del capital, y organismos multilaterales de crédito.
4.3 Las Acciones Ordinarias serán escriturales, no se representarán en títulos, se llevarán en cuentas a nombre de sus respectivos titulares por el Banco, y en libros que deberán cumplir con las formalidades que establezca el Directorio Ejecutivo. Las Acciones Ordinarias son indivisibles e intransferibles a terceros. No podrán ser objeto de copropiedad ni constituirse sobre ellas usufructos, derechos de prenda o de garantía.
4.4 Los Países Fundadores suscribirán Acciones Clase A por siete mil millones Dólares Estadounidenses (US$ 7.000.000.000), según lo indicado en el Anexo que forma parte del presente Convenio Constitutivo.
Los demás Estados Nacionales integrantes de UNASUR que se incorporen al Banco, podrán suscribir Acciones Clase A por un total de hasta tres mil millones de Dólares Estadounidenses (US$ 3.000.000.000). Dicha suscripción se realizará de acuerdo con las franjas establecidas en el Anexo que forma parte del presente Convenio Constitutivo.
Los Países Miembros podrán incrementar su participación en el Capital Autorizado del Banco, pero dicho incremento no será computado a los efectos del ejercicio del derecho de voto de los respectivos accionistas, manteniéndose a este respecto la participación accionaria dispuesta en el Anexo del presente Convenio Constitutivo.
4.5 Integración de las Acciones Clase A.
4.5.1 Cada una de las Acciones Clase A suscriptas podrá ser integrada totalmente en Dólares Estadounidenses, o del siguiente modo:
4.5.1.1 Un mínimo de noventa por ciento (90%) del valor nominal de cada acción se integrará en Dólares Estadounidenses; y
14.5.1.2 Hasta un máximo de diez por ciento (10%) del valor nominal de cada acción en la moneda local del País Miembro que suscriba la acción de que se trate.
4.5.2 Las acciones suscritas serán integradas una parte en Capital Efectivo y otra en Capital de Garantía.
4.5.3 En ningún caso el Capital Efectivo de la Integración en Dólares podrá ser inferior al veinte por ciento (20%) del total de la Integración en Dólares. El monto restante será integrado como Capital de Garantía.
4.5.4 En ningún caso el Capital Efectivo de la Integración en Moneda Local podrá ser inferior al veinte por ciento (20%) del total a integrar en dicha moneda. El tipo de cambio aplicable a efectos de la Integración en Moneda Local se determinará según el modo establecido en el artículo 4 inciso 10. El monto restante será integrado como Capital de Garantía. El importe del Capital de Garantía en moneda local se ajustará periódicamente con arreglo a las normas establecidas en el Artículo 4 inciso 10 de este Convenio Constitutivo. La periodicidad del ajuste será determinada por el Directorio Ejecutivo, debiendo realizarse dicho ajuste por lo menos una (1) vez al año.
4.5.5 Cronograma. Los Países Fundadores integrarán las acciones del siguiente modo:
14.5.5.1 Argentina, Brasil y Venezuela integrarán no menos del veinte por ciento (20%) del Capital Suscrito en función de lo dispuesto en el Anexo del presente Convenio Constitutivo, antes del vencimiento del plazo de un (1) año a contar desde la entrada en vigencia del Convenio Constitutivo o, si esta ya se produjo, un (1) año a contar desde el depósito del instrumento de ratificación de este Convenio Constitutivo ante el Depositario, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 31 inciso 2 de este Convenio Constitutivo. El ochenta por ciento (80%) restante será integrado en cuatro (4) cuotas anuales, iguales y consecutivas. No obstante, cada país podrá acelerar la integración del Capital Suscrito de acuerdo a sus posibilidades.
4.5.5.2 Bolivia, Ecuador, Paraguay y Uruguay integrarán no menos del diez por ciento (10%) del Capital Suscrito en función de lo dispuesto en el Anexo del presente Convenio Constitutivo, antes del vencimiento del plazo de un (1) año a contar desde la entrada en vigencia del Convenio Constitutivo o, si esta ya se produjo, un (1) año a contar desde el
depósito del instrumento de ratificación de este Convenio Constitutivo. El noventa por ciento (90%) restante será integrado en nueve (9) cuotas anuales, iguales y consecutivas. No obstante, cada país podrá acelerar la integración del Capital Suscrito de acuerdo a sus posibilidades.
4.6 En ocasión de la incorporación de un nuevo socio Clase A, B o C, la integración de las Acciones Ordinarias deberá realizarse en los plazos, cuotas y otras modalidades que estipule oportunamente el Consejo de Ministros. Las condiciones de integración, no podrán ser más beneficiosas que las dispuestas en el Artículo 4 inciso 5.
4.7 Limitación de responsabilidad. Los accionistas del Banco limitan su responsabilidad a las Acciones Ordinarias por ellos suscritas.
4.8 El Capital de Garantía estará sujeto a la obligación de integración en efectivo cuando los recursos propios del Banco sean insuficientes para satisfacer necesidades financieras impostergables. La exigibilidad de la integración se hará a prorrata de acuerdo a la participación accionaria que le corresponda a cada país accionista y procederá, a requerimiento del Directorio Ejecutivo, previa aprobación del Consejo de Ministros.
4.9 Se suspenderá el derecho de voto de los Directores y de los miembros de los Consejos que actúen en nombre y representación de los titulares de Acciones Ordinarias del Banco que estuvieran en mora en los deberes de integración de las Acciones Ordinarias suscritas.
4.10 Determinación y ajuste del valor de obligaciones en moneda local. Siempre que sea necesario, de conformidad con este Convenio Constitutivo, determinar en términos de Dólares Estadounidenses, el valor de una obligación de un País Miembro denominada en moneda local por concepto de integración de Capital Efectivo, o Capital de Garantía, tal determinación será hecha por el Banco tomándose el tipo de cambio de mercado, entre la moneda local del País Miembro y el Dólar Estadounidense, donde efectivamente pueda el Banco adquirir Dólares Estadounidenses contra dicha moneda.
CAPITULO IV
ORGANIZACION, ADMINISTRACION, CONTROL Y RESPONSABILIDADES
ARTICULO 5. GOBIERNO, ADMINISTRACION Y CONTROL.
5.1 Los órganos de gobierno del Banco son el Consejo de Ministros y el Consejo de Administración, y el órgano ejecutivo es el Directorio Ejecutivo. El Banco dispondrá también de un Consejo de Auditoría.
ARTICULO 6. EL CONSEJO DE MINISTROS.
6.1 El Consejo de Ministros está constituido por los Ministros de Economía, Hacienda, Finanzas, o funcionarios equivalentes de los Países Miembros. Sus funciones serán ad-honorem. En caso de ausencia del Ministro de Economía, Hacienda, Finanzas o funcionario equivalente, podrá designar un funcionario de su país que ejercerá la representación del País Miembro.
6.2 El Consejo de Ministros se reunirá ordinariamente una vez al año, dentro de los cuatro (4) primeros meses calendario y extraordinariamente a solicitud de tres (3) o más Ministros o del Directorio Ejecutivo.
6.3 El Consejo de Ministros adoptará sus decisiones por el voto favorable de al menos las tres cuartas (3/4) partes de sus miembros. Cada País Miembro tendrá derecho a un voto.
6.4 Corresponde al Consejo de Ministros:
6.4.1 Establecer las políticas generales de mediano y largo plazo del Banco con sujeción a lo dispuesto en el presente Convenio Constitutivo.
6.4.2 Admitir nuevos accionistas y determinar las condiciones de su admisión con sujeción a lo dispuesto en el presente Convenio Constitutivo.
6.4.3 Suspender y/o liquidar la operación del Banco, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Convenio Constitutivo.
6.4.4 Aumentar o disminuir el Capital Suscrito del Banco, cuando se produzca el ingreso o retiro de accionistas, o a solicitud de un País Miembro, en los términos previstos en el presente Convenio Constitutivo.
6.4.5 A propuesta de los accionistas, nombrar titulares y suplentes en el Directorio Ejecutivo, y en el Consejo de Administración, y el Consejo de Auditoría y aceptar su renuncia. Asimismo, resolver su reemplazo, por el período remanente del mandato, a instancia del accionista que lo hubiera propuesto.
6.4.6 Ejercer las atribuciones dispuestas en el artículo 19 de este Convenio Constitutivo.
6.4.7 Resolver sobre las remuneraciones del Directorio Ejecutivo propuestas por el Consejo de Administración y fijar las asignaciones de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Auditoría.
6.4.8 Aprobar la gestión anual del Directorio Ejecutivo llevada a cabo en el ejercicio económico inmediatamente precedente, de acuerdo al informe elaborado por el Consejo de Administración.
6.4.9 Aprobar los Estados Contables y Financieros del Banco, considerando el informe elaborado por el Consejo de Administración.
6.4.10 Disponer el tratamiento de las Utilidades, en los términos del artículo 17 de este Convenio Constitutivo.
6.4.11 Decidir sobres las condiciones de funcionamiento y de administración de los fondos especiales de solidaridad y de emergencia. Asimismo, el Consejo aprobará los reglamentos de fondos especiales.
6.4.12 Aprobar el Plan Estratégico, previa recomendación del Consejo de Administración.
6.4.13 Elaborar, aprobar y modificar su reglamento de funcionamiento.
6.4.14 Interpretar el Convenio Constitutivo del Banco.
6.4.15 Atender o resolver sobre cualquier otro asunto que por este Convenio Constitutivo no sea de competencia explícita o implícita de otro órgano o que no esté atribuido expresamente en los apartados anteriores.
ARTICULO 7. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.
7.1 El Consejo de Administración estará integrado por un representante de cada País Miembro nombrado por el Consejo de Ministros a propuesta de cada País Miembro. Un integrante del Consejo de Ministros o del Consejo de Auditoría o del Directorio Ejecutivo, no podrá desempeñarse simultáneamente como miembro del Consejo de Administración.
7.2 Los miembros del Consejo de Administración tendrán mandato de tres (3) años. Pueden ser nombrados para otro período consecutivo pero, en ese caso, sólo podrán ocupar el cargo nuevamente luego de un intervalo de un mandato. El Presidente del Consejo de Administración será elegido por y entre sus miembros.
7.3 Cada consejero titular tendrá un consejero suplente quien lo reemplazará en caso de ausencia temporaria o definitiva de éste.
7.4 El Consejo de Administración se reunirá como mínimo trimestralmente, o extraordinariamente a petición del Directorio Ejecutivo, o a solicitud de tres (3) o más miembros.
7.5 Los consejeros percibirán una asignación por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.
7.6 Para que las decisiones del Consejo de Administración sean válidas se requerirá quórum como mínimo de las tres cuartas (3/4) partes de sus miembros. El Consejo de Administración adopta sus decisiones por el voto favorable de la Mayoría Absoluta de los miembros presentes. Cada País Miembro tendrá derecho a un voto.
7.7 El Consejo de Administración deberá:
7.7.1 Monitorear la gestión económica, financiera y crediticia del Banco, en el marco del Plan Estratégico.
7.7.2 Pronunciarse sobre las normas operacionales y de administración del Banco y sobre los reglamentos internos así como sugerir las modificaciones que considere convenientes.
7.7.3 Aprobar los criterios de riesgo crediticio y, en general, definir la política integral de riesgo de acuerdo a lo establecido en el artículo 11, propuestos por el Directorio Ejecutivo.
7.7.4 Fijar con carácter general los requisitos específicos de idoneidad profesional y experiencia que serán requeridos para desempeñar el cargo de Director del Banco, y evaluar su cumplimiento en cada caso y a solicitud del Consejo de Ministros.
7.7.5 Aprobar los informes trimestrales de actividades, informes financieros, e informes crediticios elevados por el Directorio Ejecutivo.
7.7.6 Elaborar y elevar al Consejo de Ministros un informe anual sobre la gestión económica, financiera y crediticia del Banco.
7.7.7 Pronunciarse sobre los Estados Contables y Financieros trimestrales y anuales del Banco, aprobados por el Directorio Ejecutivo.
7.7.8 Aprobar el presupuesto operativo y de gastos del Banco, para el ejercicio económico siguiente.
7.7.9 Pronunciarse sobre el Plan Estratégico presentado por el Comité Ejecutivo y elevarlo al Consejo de Ministros para su aprobación.
7.7.10 Elaborar, aprobar y modificar su reglamento de funcionamiento.
7.7.11 Emitir opinión sobre todos los asuntos que le sean sometidos por el Consejo de Ministros.
ARTICULO 8. EL DIRECTORIO EJECUTIVO.
8.1 El Directorio Ejecutivo estará integrado por representantes de los accionistas, del siguiente modo: un (1) Director por cada País Miembro, designados por el Consejo de Ministros a propuesta de cada uno de ellos; un (1) Director designado por el conjunto de los accionistas titulares de Acciones Clase B; y un (1) Director designado por el conjunto de los
accionistas titulares de Acciones Clase C.
8.2 Los miembros del Directorio Ejecutivo serán nombrados por un período de tres (3) años. Podrán ser nombrados para otro período consecutivo y, en tal caso, sólo podrán ocupar el cargo nuevamente luego de un intervalo de un mandato.
8.3 Cada Director titular tendrá un Director suplente para actuar en lugar del Director titular, en caso de ausencia temporaria o definitiva de éste.
8.4 El Directorio Ejecutivo se reunirá ordinariamente una vez por semana y, extraordinariamente, siempre que sea convocado por su Presidente, el Consejo de Administración o tres (3) Directores.
8.5 El cargo de Director titular será remunerado, en tanto que el Director suplente podrá percibir remuneración cuando actúe en representación del Director titular, de acuerdo a lo que se establezca en el reglamento interno del Directorio Ejecutivo.
8.6 Los Directores deberán reunir los requisitos de idoneidad y experiencia profesional que establezca el Consejo de Administración.
8.7 El Directorio Ejecutivo podrá sesionar válidamente con la presencia de un número de Directores que representen al menos la Mayoría Simple de los Países Miembros.
8.8 Las resoluciones deberán adoptarse por Mayoría Simple de los Directores que representen a los Países Miembros presentes. Los Directores que representen a los accionistas titulares de Acciones Clase B y C, tendrán voz pero no voto.
8.9 No obstante, en los casos del artículo 8, inciso 10, apartados 2, 9, 10 y 11, y sólo en caso de las operaciones allí previstas que involucren montos superiores a setenta millones de Dólares Estadounidenses (US$ 70.000.000) o al uno por ciento (1%) del Capital Pagado en el momento de la votación, el que resulte mayor, y en el caso del artículo 8 inciso 10 apartado 14, se requerirá el voto afirmativo de las dos terceras (2/3) partes de los Directores que representen asimismo, más del sesenta y seis por ciento (66%) del capital de las Acciones Clase "A". Estos montos podrán incrementarse por resolución unánime del Consejo de Ministros.
8.10 El Directorio Ejecutivo estará a cargo de la administración general del Banco y, en particular, deberá:
8.10.1 Ejecutar la política financiera, crediticia y económica del Banco, establecida por el Consejo de Ministros y el Consejo de Administración, en los términos del presente Convenio Constitutivo.
8.10.2 Autorizar y/o aprobar la celebración de operaciones activas y pasivas, inversiones, asunción de deudas o emisión de obligaciones, fianzas, garantías y cualquiera otra operación, contrato o transacción que directa o indirectamente y en cualquier tipo de moneda, tenga por finalidad llevar a la práctica el objeto social establecido en este Convenio Constitutivo y las políticas que periódicamente fije el Consejo de Ministros y el Consejo de Administración.
8.10.3 Presentar trimestral y anualmente al Consejo de Administración los Estados Contables y Financieros del Banco.
8.10.4 Someter a la aprobación del Consejo de Administración el presupuesto operativo y de gastos del Banco, para el ejercicio económico siguiente.
8.10.5 Elevar al Consejo de Administración las normas operacionales y de administración del Banco, y los reglamentos específicos.
8.10.6 Elevar al Consejo de Administración los criterios de riesgo crediticio y, en general, la política de gestión integral de riesgo, a la que se deberá ajustar la operatoria del Banco.
8.10.7 Designar de entre los representantes de los Países Miembros un Presidente y los demás integrantes del Comité Ejecutivo de acuerdo a las disposiciones del artículo 9. En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva, el Presidente titular será reemplazado por alguno de los integrantes del
Comité Ejecutivo, electo por sus miembros.
8.10.8 Aprobar los asuntos relativos al personal del Banco, tales como su remuneración, la definición del cuadro funcional, el reglamento del personal, la definición de derechos y obligaciones, y las normas sobre determinación de responsabilidades. La designación del personal del Banco deberá ser precedida por un proceso transparente de selección y
competencia.
8.10.9 Autorizar la suscripción de acuerdos y contratos, necesarios para el cumplimiento del objeto del Banco.
8.10.10 Autorizar la adquisición, enajenación y administración de bienes inmuebles y muebles.
8.10.11 Autorizar la suscripción de convenios transaccionales judiciales o extrajudiciales; compromisos arbitrales y/o aceptar otros mecanismos alternativos de resolución de conflictos.
8.10.12 Elaborar trimestralmente informes de actividades, informes financieros e informes crediticios, para consideración del Consejo de Administración.
8.10.13 Crear las comisiones o comités de Directorio Ejecutivo y aprobar la organización interna del Banco y la respectiva distribución de competencias para su mejor funcionamiento.
8.10.14 Delegar en el Comité Ejecutivo, en base a parámetros generales y sujeto a límites máximos, las atribuciones previstas en el artículo 8, inciso 10, apartado 2.
8.10.15 Elaborar, aprobar y modificar su reglamento de funcionamiento.
8.10.16 Convocar a reunión extraordinaria del Consejo de Ministros y del Consejo de Administración.
8.11 Compete al Presidente del Directorio Ejecutivo, en su carácter de Presidente del Banco:
8.11.1 Ejercer la representación legal del Banco.
8.11.2 Convocar y presidir las reuniones del Directorio Ejecutivo.
8.11.3 Conducir los negocios ordinarios de la institución y ser el jefe de su personal.
8.11.4 Dirigir los actos de administración de personal, de acuerdo con las normas y reglas establecidas por el Directorio Ejecutivo, y delegar total o parcialmente dichos poderes. Se tendrá en cuenta, al nombrar al personal, la necesidad de asegurar su más alto grado de eficiencia, competencia e integridad.
ARTICULO 9. EL COMITE EJECUTIVO.
9.1 El Comité Ejecutivo estará integrado por el Presidente del Directorio Ejecutivo y, según lo determine el Directorio Ejecutivo, hasta tres (3) Directores. El Comité Ejecutivo deberá contar con al menos un integrante nombrado por los Países Miembros cuyo aporte de capital corresponda a las tres (3) Franjas inferiores determinadas en el Anexo de este Convenio Constitutivo.
9.2 Los integrantes del Comité Ejecutivo tendrán un mandato de tres (3) años. Los Países Miembros cuyos representantes integren el Comité Ejecutivo podrán repetir por otro período consecutivo y sólo podrán ocupar el cargo nuevamente luego de un intervalo de un mandato. Sin embargo, el País Miembro que ejerza la Presidencia del Directorio Ejecutivo sólo podrá nuevamente ocupar ese cargo luego de un intervalo de al menos dos (2) mandatos. En todo caso, para integrar el Comité Ejecutivo deberá conservarse la condición de Director.
9.3 La decisiones del Comité Ejecutivo se adoptarán por Mayoría Simple de miembros. El Presidente del Directorio Ejecutivo tendrá voto doble en caso de empate.
9.4 El Comité Ejecutivo deberá:
9.4.1 Coordinar los trabajos de las unidades del Banco, pudiendo delegar atribuciones.
9.4.2 Diseñar y proponer al Directorio Ejecutivo las normas operacionales y de administración necesarias para el funcionamiento del Banco.
9.4.3 Presentar al Consejo de Administración el Plan Estratégico previa aprobación del Directorio Ejecutivo.
9.4.4 Elaborar, aprobar y modificar su reglamento de funcionamiento.
9.4.5 Todas aquellas atribuciones que le delegue el Directorio Ejecutivo.
ARTICULO 10. EL CONSEJO DE AUDITORIA.
10.1 El Consejo de Auditoría estará integrado por un (1) miembro titular y un miembro suplente designados por el Consejo de Ministros a propuesta de cada País Miembro; un (1) miembro titular y un miembro suplente por el total de los accionistas titulares de Acciones Clase B; y un (1) miembro titular y un miembro suplente por el total de los accionistas titulares de Acciones Clase C. No podrá desempeñarse simultáneamente como miembro del Consejo de Auditoría, un Director o miembro del Consejo de Ministros o miembro del Consejo de Administración.
10.2 Los miembros del Consejo de Auditoría serán nombrados por un período de tres (3) años. Podrán ser nombrados para otro período consecutivo y, en tal caso, sólo podrán ocupar el cargo nuevamente luego de un intervalo de un mandato. El Presidente del Consejo de Auditoría será elegido por y entre sus miembros.
10.3 Cada consejero titular tendrá un consejero suplente quien lo reemplazaré, en caso de ausencia temporaria o definitiva de éste.
10.4 El Consejo de Auditoría se reunirá como mínimo trimestralmente o extraordinariamente a solicitud de tres (3) o más de sus miembros.
10.5 Los consejeros percibirán una asignación por asistencia a las reuniones del Consejo de Auditoria.
10.6 El Consejo de Auditoria adoptará sus decisiones por el voto favorable de la Mayoría Absoluta de sus miembros. Cada miembro tendrá derecho a un voto. Existiendo divergencias en la votación, los miembros disidentes tienen derecho a dejar constancia, por escrito, de las razones de su disenso.
10.7 Los miembros del Consejo de Auditoría serán designados bajo requisitos específicos de idoneidad profesional y experiencia en materia financiera, contable o legal, fijados con carácter general por el Consejo de Ministros.
10.8 No pueden ser miembros del Consejo de Auditoría: i) los funcionarios y empleados del Banco; ii) los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo grado de los miembros del Consejo de Ministros, del Consejo de Administración y del Directorio Ejecutivo; iii) las personas con interés económico o comercial con el Banco. Los miembros del Consejo de Auditoría ejercerán sus funciones con carácter personal e indelegable, y percibirán una asignación por asistencia a las reuniones del Consejo.
10.9 El Consejo de Auditoría deberá:
10.9.1 Recomendar al Consejo de Administración la contratación de una empresa de auditoría externa, independiente y de reconocido prestigio regional e internacional, la cual certificará los Estados Contables y Financieros anuales que serán presentados por el Directorio Ejecutivo.
10.9.2 Revisar y emitir opinión acerca de los Estados Contables y Financieros del Banco, en forma previa a la presentación al Consejo de Ministros, vigilando que se cumplan los requisitos normativos y la aplicación correcta de los criterios contables vigentes.
10.9.3 Evaluar el cumplimiento por parte del Directorio Ejecutivo de las recomendaciones de las auditorías internas y externas.
10.9.4 Recomendar al Directorio Ejecutivo la corrección o el perfeccionamiento de políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus atribuciones.
10.9.5 Organizar los procedimientos de auditoría interna, de acuerdo a los parámetros internacionales de buena gestión corporativa en materia financiera.
10.9.6 Elaborar, aprobar y modificar su reglamento de funcionamiento.
10.9.7 Elaborar y publicar, trimestralmente, el informe del Consejo de Auditoría.
10.9.8 Fiscalizar la administración del Banco, pudiendo requerir y examinar los sistemas informáticos, libros y documentos, que sean necesarios para el ejercicio de sus funciones.
10.9.9 Controlar el cumplimiento de las disposiciones del presente Convenio Constitutivo, de los reglamentos internos y demás normativa dictada en su consecuencia por los órganos de gobierno del Banco.
10.9.10 Recomendar al Directorio Ejecutivo, cuando razones graves o de urgencia lo requieran, la convocatoria a una reunión extraordinaria del Consejo de Ministros.
10.10 El Presidente del Consejo de Auditoría o un miembro del Consejo por él designado asistirá, con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Ministros, del Consejo de Administración y del Directorio Ejecutivo, donde se presenten los Estados Contables y Financieros trimestrales y anuales, o se delibere materia de su competencia.
ARTICULO 11. RESPONSABILIDADES
11.1 Los miembros del Consejo de Administración, del Directorio Ejecutivo y del Consejo de Auditoría deben actuar con honestidad y diligencia, velando por el cumplimiento del presente Convenio Constitutivo.
11.2 La violación de los principios referidos en el inciso anterior, las conductas contrarias al interés del Banco y el abuso de facultades, generan la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración, del Directorio Ejecutivo, del Comité Ejecutivo o del Consejo de Auditoría por los actos practicados en el ejercicio de sus funciones.
CAPITULO V
GESTION DE RIESGO
ARTICULO 12. GESTION INTEGRAL DE RIESGO
El Banco deberá desarrollar, adoptar y aplicar medidas y mecanismos para Identificar, medir, monitorear, controlar y mitigar los riesgos que enfrente en el ejercicio de sus operaciones para preservar su patrimonio y aprovechar las oportunidades del mercado manteniendo la exposición a los riesgos dentro de los límites definidos por el Consejo de Administración.
ARTICULO 13. LIMITES DE ENDEUDAMIENTO Y EXPOSICION
13.1 El pasivo del Banco no podrá superar un monto equivalente a dos y media (2 1/2) veces su Patrimonio Neto.
13.2 El límite del inciso anterior podrá aumentarse hasta un máximo de cuatro (4) veces el Patrimonio Neto del Banco por decisión del Consejo de Ministros.
13.3 El total de los préstamos e inversiones del Banco, más el monto total de las garantías y avales otorgados a favor de terceros, no podrá exceder un monto equivalente a tres (3) veces el Patrimonio Neto del Banco.
13.4 El límite del inciso anterior podrá aumentarse hasta un máximo de cuatro y media (4 1/2) veces el Patrimonio Neto del Banco por decisión del Consejo de Ministros.
13.5 Argentina, Brasil y Venezuela podrán obtener préstamos del Banco por un monto equivalente de hasta cuatro (4) veces el Capital Suscrito que cada uno haya integrado.
13.6 Bolivia, Ecuador, Paraguay y Uruguay podrán obtener préstamos del Banco por un monto equivalente de hasta ocho (8) veces el Capital Suscrito que cada uno haya integrado.
13.7 En el caso de los demás Estados Nacionales de UNASUR incorporen al Banco, el Consejo de Ministros resolverá el multiplicador por el que podrán obtener préstamos del Banco con relación al Capital Suscrito que cada uno haya integrado. Dicho multiplicador no podrá ser inferior a cuatro (4) ni superior a ocho (8).
CAPITULO VI
EJERCICIO FINANCIERO, BALANCES Y UTILIDADES
ARTICULO 14. EJERCICIO FINANCIERO
14.1 El ejercicio financiero del Banco será por períodos anuales, que comenzarán el 1 de enero y terminarán el 31 de diciembre de cada año calendario.
ARTICULO 15. ESTADOS CONTABLES Y FINANCIEROS
15.1 El día en que concluya el ejercicio financiero deberán ser cerradas las cuentas a efectos de la elaboración de los Estados Contables y Financieros del Banco.
ARTICULO 16. PUBLICACION DE MEMORIAS Y SUMINISTRO DE INFORMACION
16.1 El Banco publicará anualmente una memoria, que contendrá los Estados Contables y Financieros auditados. Podrá publicar otros informes que estimare convenientes. Las copias de todas las publicaciones hechas de acuerdo con este capítulo deberán ser suministradas a todos los accionistas del Banco.
ARTICULO 17. UTILIDADES
17.1 El Banco no distribuirá Utilidades entre los Estados Nacionales titulares de Acciones Clase A y B. En cualquier caso, la totalidad de las Utilidades de cada ejercicio se destinarán a la constitución de un Fondo Estatutario de Reserva hasta que su monto acumulado alcance un valor equivalente a dos (2) veces el Capital Suscrito. Una vez alcanzado dicho nivel, el Consejo de Ministros determinará la asignación de Utilidades excedentes.
CAPITULO VII
DENUNCIA, RETIRO Y SUSPENSION DE ACCIONISTAS
ARTICULO 18. DENUNCIA Y RETIRO
18.1 Los Países Miembros podrán denunciar este Convenio Constitutivo mediante notificación simultánea ante el Ministerio del Poder Popular para Relaciones Exteriores de la República Bolivariana de Venezuela y al Consejo de Ministros en la Sede del Banco.
18.2 Los demás accionistas podrán retirarse del Banco mediante notificación al Consejo de Ministros en la Sede del Banco.
18.3 La denuncia o el retiro tendrán efecto definitivo luego de transcurridos seis (6) meses contados a partir de la fecha en que se haya entregado la notificación. No obstante, durante dicho plazo, el accionista y los miembros de los Consejos de Ministros, Administración y Auditoría, y del Directorio Ejecutivo que lo representen, no podrán ejercer ninguna función derivada del presente Convenio Constitutivo.
18.4 Antes de que la denuncia o el retiro tenga efecto definitivo, el accionista podrá desistir de su intención de denunciar o retirarse, siempre que así lo notifique al Banco y/o al Ministerio del Poder Popular para Relaciones Exteriores de la República Bolivariana de Venezuela por escrito.
18.5 Aún después que la denuncia o el retiro tengan efectos definitivos, el accionista continuará siendo responsable por todas las obligaciones directas e indirectas que tenga con el Banco en la fecha de la entrega de la notificación, incluyendo las contempladas en el artículo 20. Sin embargo, no incurrirá en responsabilidad alguna por las obligaciones resultantes de las operaciones que efectúe el Banco después de la fecha de la notificación de la denuncia o el retiro.
ARTICULO 19. SUSPENSION DE UN ACCIONISTA
19.1 El accionista que incumpla sus obligaciones con el Banco podrá ser suspendido cuando lo decida el Consejo de Ministros.
19.2 El accionista suspendido dejará automáticamente de revestir tal carácter al haber transcurrido un (1) año contado a partir de la fecha de la suspensión, salvo que el Consejo de Ministros acuerde terminar la suspensión. En este caso, le será aplicable las disposiciones del artículo 20.
19.3 Mientras dure la suspensión, el accionista, y los miembros de los Consejos de Ministros, Administración, Auditoría y del Directorio Ejecutivo que lo representen, no podrán ejercer ninguna función derivada del presente Convenio Constitutivo ni reclamar algún derecho que se fundamente en el mismo, salvo el de retirarse de conformidad con lo previsto en el artículo 18 del presente Convenio Constitutivo.
ARTICULO 20. LIQUIDACION DE CUENTAS
20.1 Luego que la denuncia o el retiro tengan efectos definitivos, y a partir de la fecha de notificación de la denuncia o el retiro, el accionista cesará de participar en las Utilidades o pérdidas del Banco y no asumirá responsabilidad alguna con respecto a las obligaciones futuras del Banco, financieras y no financieras, directas o indirectas. Sin embargo, subsistirá de manera invariable su responsabilidad por todas las obligaciones directas e indirectas que tenga con el Banco. Asimismo
continuarán vigentes sus derechos de acreedor respecto a las obligaciones que el Banco tuviera con él.
20.2 Cuando un accionista deje de serio, el Banco tomará las medidas necesarias para readquirir las Acciones Ordinarias de dicho accionista como parte de la liquidación de cuentas, de acuerdo a las disposiciones de este artículo; sin embargo, tal accionista no tendrá otros derechos, conforme a este Convenio Constitutivo, que no sean los estipulados en este mismo capítulo.
20.3 El Banco y el accionista que deje de serlo podrán convenir las condiciones de la readquisición de las Acciones Ordinarias, en los términos que ambos estimen apropiados de acuerdo con las circunstancias, sin que sean aplicables las disposiciones del siguiente inciso. Dicho acuerdo podrá estipular, entre otras materias, la liquidación definitiva de todas las obligaciones de tal accionista con el Banco.
20.4 Si el acuerdo referido en el inciso anterior no se produjere dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que el accionista hubiese dejado de serlo, o dentro del plazo que ambos hubieren convenido, el precio de readquisición de las Acciones Ordinarias en poder de dicho accionista será equivalente al valor contable que tengan, según los libros del Banco, en la fecha en que tal accionista hubiese dejado de pertenecer al Banco, En tal caso, la transferencia se hará en las condiciones siguientes:
20.4.1 El pago del precio de las acciones sólo se efectuará después que el accionista que deje de serlo haya otorgado la correspondiente transferencia de sus Acciones Ordinarias. Dicho pago podrá efectuarse en cuotas, en los plazos y las monedas que el Banco determine, teniendo en cuenta su posición financiera;
20.4.2 De las cantidades que el Banco adeude al accionista que deje de serlo, por concepto de la transferencia de sus Acciones Ordinarias, el Banco deberá retener una cantidad adecuada mientras el accionista y, en su caso, sus subdivisiones políticas o sus agencias gubernamentales, tuvieren con el Banco obligaciones resultantes de operaciones de préstamo o garantía. La cantidad retenida podrá ser aplicada, a opción del Banco, a la liquidación de cualquiera de esas obligaciones a medida que ocurra su vencimiento. No se podrá, sin embargo, retener monto alguno por causa de la responsabilidad que eventualmente tuviere el accionista por requerimientos futuros de pago de su suscripción.
20.4.3 Si el Banco sufriere pérdidas en cualquier operación de préstamo o participación o como resultado de cualquier garantía, pendiente en la fecha en que el accionista dejó de serlo, y si las mismas excedieren las respectivas reservas existentes en esa fecha, el accionista deberá reembolsar al Banco, a requerimiento de este, la cantidad en que dichas pérdidas habrían alterado el precio de adquisición de sus Acciones Ordinarias si se hubieran considerado al determinarse el valor contable que ellas tenían, de acuerdo con los libros del Banco. Además, el accionista que dejó de serlo continuará obligado a satisfacer cualquier requerimiento de pago, de acuerdo con el artículo 4, hasta el monto que habría estado obligado a cubrir si el requerimiento hubiese tenido lugar en la época en que se determinó el precio de readquisición de sus Acciones Ordinarias.
20.5 No se podrá pagar a un accionista cantidad alguna que, conforme a este capítulo, se le adeude por sus acciones antes de que hayan transcurrido seis (6) meses contados desde la fecha en que tal accionista haya dejado de serlo. Si dentro de dicho plazo, el Banco da término a sus operaciones, los derechos del referido accionista se regirán por lo dispuesto en los artículos 23 y 24 de este Convenio Constitutivo. El accionista seguirá siendo considerado como tal para los efectos de dichos
artículos, excepto que no tendrá derecho a voto.
CAPITULO VIII
SUSPENSION Y TERMINACION DE OPERACIONES
ARTICULO 21. SUSPENSION DE OPERACIONES
21.1 Cuando surgieren circunstancias que imposibiliten el funcionamiento regular del Banco, el Directorio Ejecutivo adoptando la regla de votación dispuesta en el inciso 9 del artículo 8 podrá suspender las operaciones relativas a nuevos préstamos y garantías hasta que el Consejo de Ministros tenga oportunidad de examinar la situación y tomar las medidas pertinentes.
ARTICULO 22. TERMINACION DE OPERACIONES
22.1 El Banco podrá terminar sus operaciones por decisión del Consejo de Ministros. Al terminar las operaciones, el Banco cesará inmediatamente todas sus actividades excepto las que tengan por objeto conservar, preservar y realizar sus activos y cancelar sus obligaciones.
22.2 Resuelta la terminación de las operaciones del Banco, procederá su liquidación a cargo de un liquidador o una comisión liquidadora de conformidad con lo que disponga el Consejo de Ministros. El liquidador o la comisión liquidadora representará al Banco durante el proceso de liquidación.
ARTICULO 23. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS Y PAGO DE LAS DEUDAS
23.1 La responsabilidad de los accionistas que provenga de las suscripciones de capital según las reglas de este Convenio Constitutivo continuará vigente mientras no se liquiden todas las obligaciones del Banco incluyendo las indirectas y/o eventuales. A todos los acreedores directos se les pagará con los activos del Banco y luego con los fondos que se obtengan del cobro de la parte que se adeude de Capital Efectivo y del requerimiento del Capital de Garantía. Antes de hacer algún pago a los acreedores directos, el Directorio Ejecutivo deberá tomar las medidas que a su juicio sean necesarias para asegurar una distribución a prorrata, entre los acreedores de obligaciones directas e indirectas.
ARTICULO 24. DISTRIBUCION DE ACTIVOS
24.1 No se hará ninguna distribución de activos entre los accionistas a cuenta de las Acciones Ordinarias que tuvieren en el Banco mientras no se hubieren cancelado todas las obligaciones con los acreedores, o se hubiere hecho provisión para su pago. Se requerirá, además, que el Consejo de Ministros decida efectuar la distribución. Toda distribución de activos entre los accionistas se hará en proporción al número de Acciones Ordinarias que posean y en los plazos y condiciones que el Banco considere justos y equitativos. No será necesario que las porciones que se distribuyan entre los distintos accionistas contengan la misma clase de activos. Ningún accionista tendrá derecho a recibir su parte en la referida distribución de activos mientras no haya honrado todas sus obligaciones con el Banco. Los accionistas que reciban activos distribuidos de acuerdo con este artículo, gozarán de los mismos derechos que correspondían al Banco en esos activos, antes de efectuarse la
distribución.
CAPITULO IX
INMUNIDADES, EXENCIONES Y PRIVILEGIOS
ARTICULO 25. ALCANCES
25.1 A fin de que el Banco pueda cumplir con el objeto y funciones que se le encomiendan, los Países Miembros adoptarán, de acuerdo con el régimen jurídico interno de cada uno de ellos, las disposiciones que fueren necesarias a fin de hacer efectivas las inmunidades, exenciones y privilegios enunciados en este capítulo.
ARTICULO 26. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES
26.1 El Banco en las relaciones contractuales que suscriba establecerá como jurisdicción aplicable los tribunales competentes de un País Miembro. Sin perjuicio de lo anterior, previa aprobación del Directorio Ejecutivo, podrá someterse el Banco a otra jurisdicción de acuerdo a la naturaleza del negocio jurídico de que se trate.
26.2 Los accionistas y las personas que los representen, no podrán entablar ninguna acción judicial contra el Banco y sólo podrán hacer valer sus derechos, mediante los procedimientos para dirimir controversias que se establecen en este Convenio Constitutivo o los procedimientos alternativos que en el futuro se establezcan.
26.3 Los bienes y demás activos del Banco gozarán de inmunidad con respecto a expropiaciones, comiso, secuestro, embargo, o cualquier forma de aprehensión o enajenación forzosa, que afecte la propiedad del Banco sobre dichos bienes por acción ejecutiva, legislativa o judicial.
ARTICULO 27. INVIOLABILIDAD DE LOS ARCHIVOS
27.1 Los archivos del Banco serán inviolables.
ARTICULO 28. PRIVILEGIO PARA LAS COMUNICACIONES
28.1 Cada País Miembro concederá a las comunicaciones oficiales del Banco el mismo tratamiento que otorgue a las comunicaciones oficiales de los demás Países Miembros.
ARTICULO 29. EXENCIONES TRIBUTARIAS
29.1 Tanto el Banco, como sus ingresos, bienes y otros activos, lo mismo que las operaciones y transacciones que efectúe en cumplimiento de su objeto, estarán exentos de toda clase de gravámenes tributarios y derechos aduaneros.
29.2 Las asignaciones, remuneraciones, sueldos y honorarios, que el Banco abone a sus consejeros y Directores, funcionarios y empleados que no fueran de la misma nacionalidad ni residentes permanentes del país en el que se desempeñen para el Banco, estarán exentos de impuestos.
29.3 Los Países Miembros no impondrán tributos de ninguna clase sobre las obligaciones o valores que emita o garantice el Banco, incluyendo dividendos e intereses independientemente de la persona del tenedor.
ARTICULO 30. INMUNIDADES Y PRIVILEGIOS PERSONALES
30.1 Los consejeros, Directores, funcionarios y empleados del Banco gozarán de (i) inmunidad de jurisdicción y ejecución, respecto de actos, incluidos sus palabras y escritos, ejecutados por ellos en el ejercicio de sus funciones oficiales y dentro de los límites de sus obligaciones. Sin perjuicio de ello, el Banco en cualquier momento podrá renunciar a la inmunidad; (ii) las mismas inmunidades respecto de restricciones de inmigración, requisitos de registro de extranjeros, tratamiento respecto a documentación de viaje, obligaciones de servicio militar y las mismas facilidades respecto a disposiciones cambiarias, que los Países Miembros concedan a los representantes, funcionarios y empleados de rango
comparable de otros Países Miembros.
30.2 Los privilegios e inmunidades acordados en este capítulo sólo corresponderán a aquellos consejeros, Directores, funcionarios y empleados del Banco que no sean nacionales ni tengan residencia permanente del país en el que se desempeñen para el Banco.
CAPITULO X
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO 31. VIGENCIA
31.1 El presente Convenio Constitutivo no podrá ser firmado con reservas ni éstas podrán ser recibidas en ocasión de su ratificación o adhesión.
31.2 El presente Convenio Constitutivo entrará en vigor cinco (5) días después del depósito, en el Depositario, de los instrumentos de ratificación de la Mayoría Simple de los Países Fundadores que, adicionalmente, en conjunto, representen más de las dos terceras (2/3) partes del Capital Suscrito del Banco. El Depositario comunicará la fecha de cada depósito a los Estados Signatarios que hayan firmado el presente Convenio Constitutivo y a los que en su caso hayan adherido. El Depositario notificará a los Estados Signatarios la fecha de entrada en vigor de este Convenio Constitutivo. Para los Estados Adherentes, el mismo entrará en vigor cinco (5) días después de la fecha en que tal Estado Nacional haya depositado su instrumento de ratificación.
31.3 Los instrumentos de ratificación deberán incluir la declaración de que el Estado Signatario o Adherente ha aprobado el presente Convenio Constitutivo de acuerdo con su legislación interna y ha tomado las medidas necesarias para poder cumplir con todas las obligaciones que el Convenio Constitutivo le impone, especialmente las referidas a los privilegios e inmunidades referidas en el capítulo IX de este Convenio Constitutivo. En cualquier momento, y con el propósito de proteger los bienes y funcionarios del Banco, el Consejo de Ministros podrá verificar si algún País Miembro que sea titular de la Sede, de una Subsede o donde se establezca una Dependencia del Banco, ha violado gravemente alguna o algunas condiciones de inmunidades, garantías y privilegios concedidos al Banco conforme al capítulo IX. En el caso de que el Consejo de Ministros
compruebe que efectivamente el País Miembro que sea titular de la Sede, de una Subsede o donde se establezca una Dependencia del Banco, ha violado gravemente alguna o algunas condiciones de inmunidades, garantías y privilegios concedidos al Banco, el Consejo de Ministros deberá resolver la suspensión de la actividad de la Sede, Subsede o Dependencia que se encuentre en el País Miembro por el cual la consulta fue efectuada, hasta tanto aquella violación haya cesado y los daños ocasionados por ella hayan sido debidamente reparados, a criterio del Consejo de Ministros.
El País Miembro por el que se lleve a cabo la consulta tendrá voz más no voto en las reuniones en las que se traten estos asuntos, hasta tanto la suspensión de operación de la Sede, Subsede o Dependencia sea dejada sin efecto conforme lo previsto en el párrafo anterior.
31.4 Después de su entrada en vigor el presente Convenio Constitutivo quedará abierto a la adhesión de los Estados Nacionales integrantes de UNASUR que así lo soliciten.
ARTICULO 32. ENMIENDA
32.2 El presente Convenio Constitutivo podrá ser enmendado o modificado a iniciativa del Directorio Ejecutivo mediante comunicación escrita dirigida al Consejo de Ministros. El Consejo de Ministros remitirá la propuesta a los Países Miembros, la cual se someterá a votación en la siguiente reunión de dicho Consejo.
32.3 Las enmiendas o modificaciones adoptadas entrarán en vigor cuando hayan sido aceptadas por todos los Países Miembros del Banco, mediante el depósito del instrumento respectivo ante el depositario.
ARTICULO 33. INTERPRETACION Y ARBITRAJE
33.1 Los Estados Signatarios acuerdan que toda discrepancia, controversia, cuestión o reclamo que surgiere entre un País Miembro del Banco y el Banco, o entre los Países Miembros del Banco, que deriven de la interpretación o aplicación del presente Convenio Constitutivo, será resuelta mediante consultas directas entre las partes.
33.2 Si habiendo transcurrido cuarenta y cinco (45) días continuos desde la fecha de inicio de consultas directas, no se hubiere llegado a un resultado satisfactorio para ambas partes, cualquiera de ellas podrá solicitar dentro de los siguientes treinta (30) días continuos, que la controversia sea sometida a la decisión del Consejo de Ministros del Banco. A tales fines, la solicitud deberá ser consignada ante el Directorio Ejecutivo. La decisión del Consejo de Ministros del Banco se
adoptará por consenso y será vinculante para las partes.
33.3 Si habiendo transcurrido noventa (90) días continuos desde la fecha en que la controversia haya sido sometida a la decisión del Consejo de Ministros del Banco, sin que éste hubiese decidido la misma, el asunto será resuelto definitivamente a solicitud de una de las partes mediante arbitraje por un tribunal integrado por tres árbitros. Dos árbitros serán designados por las partes y el tercero, salvo acuerdo entre ellas, por el Secretario General de UNASUR. Si alguna de las partes no designara su árbitro, la otra parte podrá solicitar al Secretario General de UNASUR la designación del árbitro faltante.
33.4 Las decisiones se tomarán por mayoría. El tercer árbitro podrá decidir todas las cuestiones de procedimiento en los casos en que las partes no estén de acuerdo sobre la materia.
33.5 El tribunal arbitral tomará su decisión tomando como fuente primaria este Convenio Constitutivo. Asimismo, en forma supletoria, recurrirá a los principios y normas del derecho internacional público aplicables u otras normas de derecho establecidas por las partes.
33.6 En el caso de que surgieren desacuerdos entre el Banco y un Estado Nacional que haya dejado de ser miembro del Banco, o entre el Banco y un País Miembro después que se haya acordado la liquidación del Banco, el asunto será resuelto directamente mediante arbitraje, de la misma forma que en el párrafo anterior.
CAPITULO XI
NORMAS TRANSITORIAS
ARTICULO 34.
34.1 Inmediatamente después de la entrada en vigencia de este Convenio Constitutivo según lo previsto en el capítulo precedente, el Consejo de Ministros se reunirá en la Sede del Banco y procederá a designar a los miembros del Directorio Ejecutivo, del Consejo de Auditoría y del Consejo de Administración.
34.2 Hasta tanto el Directorio Ejecutivo no cuente con al menos siete (7) integrantes representantes de Países Miembros, no se aplicará lo dispuesto en el artículo 9 del presente Convenio Constitutivo, y las atribuciones del Comité Ejecutivo allí establecidas serán ejercidas por el Directorio Ejecutivo.
34.3 El Consejo de Administración designará un comité "ad hoc" formado por dos (2) representantes de los Bancos Centrales, Superintendencias de Bancos u organismos de control financiero de cada Estado Signatario, para que en conjunto con el Directorio Ejecutivo, establezcan una propuesta de criterios de riesgo crediticio y, en general, de política de gestión
integral de riesgos, así como de reglas operacionales y de administración del Banco, teniendo en cuenta los parámetros internacionales de transparencia y de buena gestión corporativa en materia financiera. Este Comité tendrá un plazo máximo de un (1) año para cumplir con sus funciones, que podrá prorrogarse por seis (6) meses con aprobación del Consejo de Administración.
34.4 A partir de su instalación el Consejo de Ministros deberá considerar la elaboración y aprobación de su reglamento de funcionamiento.
34.5 El Consejo de Administración, el Directorio Ejecutivo, el Comité Ejecutivo y el Consejo de Auditoría tendrán, cada uno, un lapso de noventa (90) días a partir de su instalación para elaborar y aprobar sus respectivos reglamentos de funcionamiento.
34.6 El primer ejercicio financiero del Banco comenzará con la entrada en vigencia del presente Convenio Constitutivo y finalizará el 31 de diciembre subsecuente.
34.7 El presente Convenio Constitutivo estará abierto por un plazo de ciento veinte (120) días a la firma de los demás Estados Nacionales integrantes de UNASUR.
A estos efectos, dichos Estados Nacionales integrantes de UNASUR suscribirán Acciones Clase A de acuerdo a las Franjas previstas en el Anexo al presente Convenio Constitutivo.
34.7.1 Los Estados Nacionales incluidos en la Franja dos (2):
34.7.1.1 Integrarán las acciones de acuerdo al cronograma previsto en artículo 4 inciso 5, apartado 5, subapartado 1 de este Convenio Constitutivo.
34.7.1.2 Podrán obtener préstamos del Banco en las condiciones del artículo 13, inciso 5 de este Convenio Constitutivo
34.7.2 Los Estados Nacionales incluidos en la Franja cinco (5):
34.7.2.1 Integrarán las acciones de acuerdo al cronograma, previsto en el artículo 4, inciso 5, apartado 5, subapartado 2 de este Convenio Constitutivo.
34.7.2.2 Podrán obtener préstamos del Banco en las condiciones del artículo 13, inciso 6 de este Convenio Constitutivo
34.8 Hasta tanto sea electo el Secretario General de UNASUR y entre en vigencia el Tratado Constitutivo de UNASUR, la designación del tercer árbitro a los fines de lo dispuesto en el artículo 33 será efectuada por el Consejo de Ministros.
Suscrito en la ciudad de Porlamar, República Bolivariana de Venezuela, a los veintiséis días del mes de septiembre del año dos mil nueve, en un ejemplar original redactado en los idiomas español y portugués.
Por la República Argentina - Cristina Fernández de Kirchner - Presidenta de la República
Por el Estado Plurinacional de Bolivia - Evo Morales Ayma - Presidente de la República
Por la República Federativa del Brasil - Luiz Inácio Lula da Silva - Presidente de la República
Por la República del Ecuador - Rafael Correa Delgado - Presidente de la República
Por la República del Paraguay - Fernando Lugo Méndez - Presidente de la República
Por la República Oriental del Uruguay - Tabaré Vázquez Rosas - Presidente de la República
Por la República Bolivariana de Venezuela - Hugo Chávez Frías - Presidente de la República
ANEXO